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    *ST菲达转让参股公司股权暨关联交易公告

    证券代码:600526证券简称:*ST菲达公告编号:临2019-059

    浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    交易简要内容:浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将巨化集团财务有限责任公司(以下简称“巨化财务公司”)4%股权以 48,277,862.51 元的价格转让给巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”)。本次交易不涉及债权债务转移。

    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易风险:本次交易定价公平合理,受让方资金状况良好,无可见重大交易风险。

    过去 12 个月内,本公司与同一关联人、以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均已达到 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。除日常关联交易外,不包括本次交易,过去 12个月与同一关联人进行了 2 笔交易,共计 22,215.3788 万元;与不同关联人 进行的交易类别 相关的交易的 累计次数为 3 次,累计为金额48,470.3788 万元。详见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况”。

    一、关联交易概述

    本公司拟将巨化财务公司 4%股权以协议方式转让给巨化集团,转让价格为巨化财务公司净资产评估值(评估基准日:2018 年 8 月 31 日)115,070.00 万元的 4%即 46,028,000.00 元,加上巨化财务公司自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 6月 30 日 期 间 损 益 56,246,562.65 元 的 4 % 即 2,249,862.51 元 , 共 计48,277,862.51 元(折每元注册资本 1.509 元)。

    本次 4%股权转让后,本公司不再持有巨化财务公司股权。

    本次交易在董事会审批权限范围内,已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,毋需提交公司股东大会审议批准。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

    至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人、以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均已达到 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    本公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

    (二)关联方巨化集团基本情况

    公司名称:巨化集团有限公司

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    法定代表人:胡仲明

    注册资本:40亿元

    注册地址:浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、2001、2002 室 (主要生产经营地:浙江省衢州市柯城区。)

    经营范围:国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》),化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、化学纤维、医药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营),城市供水及工业废水处理(限分支机构经营)。

    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    实际控制人:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会,持有巨化集团100%股权。

    经审计,巨化集团 2018 年末合并报表资产总额 372.13 亿元,资产净额139.08 亿元;2018 年度,合并报表营业总收入 312.72 亿元,净利润 9.06 亿元。

    巨化集团最近三年经营、财务状况良好,不存在可预见性的重大支付风险。

    本公司作为独立法人,与巨化集团(含除本公司财务报表合并范围内的其他下属单位)在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易名称和类别

    本次交易标的为巨化财务公司 4%股权,交易类别为出售资产。

    2、巨化财务公司基本情况

    2016 年 3 月 22 日,经中国银监会浙江监管局批准(浙银监复[2016]100 号),巨化财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元。其中,巨化集团出资 1.168 亿元,认缴 1.00 亿元注册资本;浙江巨化股份有限公司出资 0.4672 亿元,认缴 0.40亿元注册资本;本公司出资 1.8688 亿元,认缴 1.6 亿元注册资本。2016 年 3 月24 日巨化财务公司完成工商登记变更。

    2018 年 11 月 23 日,经中国银保监会浙江监管局批准(浙银保监筹复[2018]182 号),本公司以 18,411.20 万元的价格将巨化财务公司 16%股权转让给浙江巨化股份有限公司。截止 2018 年 12 月,本公司已收到全额股权转让款。2018 年 12 月 10 日巨化财务公司完成工商登记变更。

    本次股权转让前后巨化财务公司股东出资变动情况如下:

    单位:万元

    股东姓名 转让前 转让后

    出资额 出资比例 出资额 出资比例

    巨化集团有限公司 40000 50% 43200 54%

    浙江巨化股份有限公司 36800 46% 36800 46%

    浙江菲达环保科技股份有限公司 3200 4% 0 0%

    合计 80000 100% 80000 100%

    公司名称:巨化集团财务有限责任公司

    注册地址:衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团公司机关综合楼一、二楼

    统一社会信用代码:91330000092327448G

    法定代表人:汪利民

    注册资本:8 亿元

    企业类型:其他有限责任公司

    成立时间:2014 年 2 月 17 日

    经银监会批准,巨化财务公司经营业务范围包括:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借。

    2017 年 1 月 18 日,巨化财务公司经中国银监会浙江监管局批准(浙银监复[2017]15 号),同意开展固定收益类有价证券投资业务。

    巨化财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标:

    单位:万元

    指标 2018 年末(经审计) 2019 年 6 月 30 日(未经审计)

    资产总额 393,559.82 381,499.00

    负债总额 287,012.21 270,936.13

    净资产 106,547.61 110,562.87

    2018 年度(经审计) 2019 年 1-6 月(未经审计)

    营业收入 12,241.35 4,196.34

    净利润 6,366.36 4,015.26

    扣除非经常性损益后的净利润 4,883.30 3,078.44

    注:巨化财务公司2018年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(具备执行证券、期货相关业务资格)审计。

    (二)交易标的权属状况

    巨化财务公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

    (三)交易标的相关资产运营情况

    经核查,巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;其经营行为符合《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)、《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)等相关法律法规及《财务公司章程》等规定;其财务指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求;风险管理不存在重大缺陷;经营状况良好。

    四、标的公司评估及期间损益审计情况

    (一)评估

    根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(具备执行证券、期货相关业务资格,以下简称“评估公司”)出具的《巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2018]第 3084 号),评估基准日为 2018 年 8月 31 日,评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同途径对委估对象进行估值,资产基础法的评估值为 110,645.59 万元;收益法的评估值为115,070.00 万元,两种方法的评估结果差异 4,424.41 万元,差异率为 4.00%。

    评估公司认为:资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的,且在合理范围内。

    评估公司认为:考虑到一般情况下,资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。巨化财务公司成立于 2014年,经过 4 年的发展,巨化财务公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对巨化财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映巨化财务公司的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为巨化财务公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

    巨化财务公司资产评估结果汇总如下表:

    单位:万元

    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

    A B C=B-A D=C/A×100%

    净资产 104,975.63 115,070.00 10,094.37 9.62

    详见公司于 2018 年 10 月 16 日披露在上海证券交易所网站的《巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2018]第 3084 号)。

    (二)期间损益审计

    根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具备执行证券、期货相关业务资格)出具的《巨化集团财务有限责任公司清产核资追加期间损益专项审计报告》(众会字[2019]第 2506 号),巨化财务公司 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 6 月30 日期间损益为 56,246,562.65 元。

    五、股权转让协议的主要内容

    协议主体:

    甲方:浙江菲达环保科技股份有限公司

    乙方:浙江巨化股份有限公司

    丙方:巨化集团有限公司

    第一条股权转让

    (一)丙方同意以现金方式受让甲方所持巨化财务公司 4%股权。上述股权转让完成后,丙方持有巨化财务公司 54%股权。巨化财务公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下:

    单位:万元

    股东姓名 转让前 转让后

    出资额 出资比例 出资额 出资比例

    巨化集团有限公司 40000 50% 43200 54%

    浙江巨化股份有限公司 36800 46% 36800 46%

    浙江菲达 环保科技股份有限公司 3200 4% 0 0

    合计 80000 100% 80000 100%

    (二)股权转让的价格以巨化财务公司采用收益法评估结果为基础,经甲、丙双方协商确定。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果(中铭评报字[2018]第 3084 号),截止 2018 年 8月 31 日,巨化财务公司经评估后的股权价值为 115,070.00 万元。经甲、丙双方协商,确定巨化财务公司股权基础价值为 115,070.00 万元(折每元注册资本1.438 元),丙方收购甲方所持巨化财务公司 4%股权的基础价格为4,602.80 万元。

    第二条期间损益

    众华会计师事务所接受委托对巨化财务公司 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 6月 30 日的期间损益进行了清产核资专项审计(众会字[2019]第 2506 号),审计确认的期间损益为 56,246,562.65 元,该部分期间损益由甲、乙、丙三方按本次转让前的股权比例享有(其中,甲方享有收益 2,249,862.51 元,乙方享有收益 25,873,418.82 元,丙方享有收益 28,123,281.32 元)。

    巨化财务公司自 2019 年 7 月 1 日至本次巨化财务公司股权转让工商变更登记日期间的损益,则由乙、丙两方按本次转让后的股权比例享有或承担。

    第三条股权转让价格

    股 权 转 让 的 价 格 = 评 估 值 + 期 间 损 益=46,028,000.00+2,249,862.51=48,277,862.51 元

    第四条股权转让款的支付

    1、本协议签署并生效之日起的十个工作日内,丙方向甲方支付 80%股权转让款(38,622,290 元)。在完成巨化财务公司股权转让工商变更登记后十个工作日内,丙方支付剩余的 20%股权转让款(9,655,572.51 元)。

    2、甲、丙双方各自承担巨化财务公司股权转让期间所需发生的税费。

    第五条债权、债务安排

    本次巨化财务公司股权转让,不影响巨化财务公司行使债权的权利和承担债务的义务。

    第六条人员安置

    本次巨化财务公司股权转让不涉及人员安置事项。

    第七条承诺和声明事项

    (一)各方在此声明、保证和承诺:

    在本协议签署之日,各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准,将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。

    (二)甲方声明:

    甲方作为上市公司,依照上市公司的有关规定披露该股权转让事项。

    (三)甲方承诺:

    甲方本次转让的标的,不存在质押、丙方受让该股权会侵犯第三人的权利和/或受到其他第三人的限制的情形;不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施,以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债,给丙方本次受让股权造成的损失,保证承担相应经济责任。

    (四)乙方承诺:

    同意本次甲方向丙方转让 3200 万股权并放弃上述股权的优先受让权。

    第八条违约责任

    任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺,给他人造成的损失,应承担赔偿责任。

    第九条保密事项

    协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成,依法公开披露协议相关信息外,在本股权转让事项完成之前,未经各方同意,任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。

    第十条协议生效条件

    本协议生效应同时满足下列条件:

    (一)该股权转让事项经丙方董事会同意;

    (二)该股权转让事项经甲方董事会同意;

    (三)该股权转让事项经中国银保监会衢州监管分局备案

    (四)本协议书经协议各方代表签字、盖章。

    第十一条协议变更条件

    本协议已约定事项各方应共同遵守,若需变更,需经各方书面同意。

    协议各方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议,补充协议是本协议不可分割的部分,具有同等法律效力,如与本协议有冲突,以补充协议内容为准。

    第十二条争议的解决

    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应协商解决。协商不一致的,任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的,对协议各方均有约束力。

    六、本次交易的其他安排

    本次交易完成后,不会与关联人产生同业竞争。

    七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    鉴于公司当前实际情况及统筹未来发展的需要,为推进业务归核,更好地聚焦战略,专注于发展环保主业,本公司决定进行本次关联交易。公司董事会认为评估公司评估过程科学严谨,评估方法运用得当,评估结论公允合理,本次关联交易以中铭评报字[2018]第 3084 号评估报告为基准,并追加 2018 年 9 月 1 日至2019 年 6 月 30 日期间损益为转让价格,符合公司和股东利益。

    通过本次关联交易,公司将获得税前股权转让收益 458.07 万元。

    八、该关联交易应当履行的审议程序

    (一)公司第七届董事会第十九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、4票回避,审议通过了《关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案》,关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。

    (二)独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可

    公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将本议案提交董事会会议审议。

    2、独立意见

    本次交易是基于公司战略规划、未来发展的需要以及当前实际情况开展的,有利于专注环保产业的发展;本次交易标的经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(具备证券期货从业资格)严谨客观评估,以股权评估价值并追加期间损益为转让价格,公平合理,不存在损害公司和股东利益的行为;关联董事回避了该议案的表决,董事会审议程序合法;我们同意本次关联交易议案。

    (三)审计委员会审核意见

    公司转让巨化集团财务有限责任公司部分股权有利于盘活国有资产,促进公司环保产业发展战略的推进实施,未发现有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估值并追加期间损益为依据,体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决,董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规,符合公司和股东的整体利益。

    (四)本次关联交易须向中国银保监会衢州监管分局备案。

    九、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

    (一)本次交易前 12 个月内,公司与同一关联人发生的关联交易

    1、本公司以评估值 18,411.20 万元的价格将巨化财务公司 16%股权转让给浙江巨化股份有限公司。截止 2018 年 12 月,本公司已收到全额股权转让款。详见于 2018 年 10 月 16 日披露的临 2018-074 号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

    2、本公司将杭州良协股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)12%合伙份额以评估值 3804.1788 万元的价格转让给巨化集团。截止 2019 年 3 月,本公司已收到全额股权转让款。详见于 2018 年 12 月 13 日披露的临 2018-094 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于良协基金合伙份额转让暨关联交易的公告》。

    (二)本次交易前 12 个月内,公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易

    本公司将江苏菲达宝开电气股份有限公司 100%股权以评估值 26255.00 万元的价格整体转让给菲达集团有限公司。截止 2019 年 3 月,本公司已收到全额股权转让款。详见于 2019 年 1 月 4 日披露的临 2019-002 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开股权交易合同的公告》。

    十、上网公告附件

    (一)公司独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

    (二)公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

    (三)巨化集团财务有限责任公司清产核资追加期间损益专项审计报告

    特此公告。

    浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

    2019年8月3日

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