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    凯恩股份:关于投资设立合资公司的公告

    证券代码:002012 证券简称:凯恩股份 公告编号:2019-058

    浙江凯恩特种材料股份有限公司关于投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、为了推动浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)业务转型,优化产业布局,培育新的利润增长点,公司与上海捷茗信息科技服务有限公司(以下简称“上海捷茗”)于 2019 年 8 月 2 日签署《合作框架协议》,决定共同出资成立强云网络科技有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),合资公司注册资本 6000 万元,其中,公司以自有资金出资 3600 万元,占注册资本的60%;上海捷茗以现金出资 2400 万元,占注册资本的 40%。

    2、上述对外投资事项已经公司董事长批准。本次对外投资事项在公司董事长权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会审议。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定,本次交易不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、交易对手方情况介绍

    名称:上海捷茗信息科技服务有限公司

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    统一社会信用代码:91310120MA1HT4CG00

    法定代表人:薛文韬

    成立时间:2019 年 07 月 22 日

    注册资本:5000 万人民币

    住所:上海市奉贤区奉城镇东街 98 号 3 幢

    经营范围:从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,通讯设备的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    上海蔚洁信息科技服务有限公司持有其 100%股权,上海捷茗信息科技服务有限公司实际控制人为温志华,上海捷茗信息科技服务有限公司与公司不存在关联关系。

    三、拟成立公司基本情况

    注册名称:强云网络科技有限公司(暂定名)

    注册资本:6000 万元

    注册地址:待定

    股权结构:公司以现金(自有资金)出资 3600 万元,占注册资本的 60%,上海捷茗以现金出资 2400 万元,占注册资本的 40%。

    公司经营范围:从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件开发,企业管理咨询,通讯设备及配件的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

    上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更,以工商登记机关实际登记为准。

    四、合资协议的主要内容

    甲方:浙江凯恩特种材料股份有限公司

    乙方:上海捷茗信息科技服务有限公司

    第一条合资公司注册资本及出资形式

    1、合资公司的注册资本为人民币 6000 万元,其中甲方拟以现金出资,占出资总额的 60%;乙方拟以现金出资,占出资总额的 40%。

    2、双方一致同意,在合资公司正式设立并领取企业法人营业执照之后,甲方及乙方将根据合资公司的业务发展需求,向合资公司实缴出资,用作合资公司业务运营资金。

    第二条合资公司法人治理结构

    1、按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立完善的公司法人治理结构,进行规范、高效的公司化运作管理。

    2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成,股东按照出资比例行使表决权。

    3、公司设立董事会。董事会成员 3 人,其中,甲方委派 2 人,乙方委派 1人。董事长由甲方委派,法定代表人由甲方委派。

    4、公司不设监事会,监事 1 人由乙方委派。

    第三条股东的权利和义务

    1、股东的权利

    (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

    (2)了解公司经营状况和财务状况;

    (3)选举和被选举为董事或监事;

    (4)按照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

    (5)优先购买其他股东转让的出资;

    (6)优先购买公司新增的注册资本;

    (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

    (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

    2、股东的义务

    (1)遵守公司章程;

    (2)按期缴纳所认缴的出资;

    (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

    (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。

    第四条保证与承诺

    1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事合资公司的设立活动,任何一方不得以发起设立合资公司为名从事非法活动。

    2、双方保证及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部资料,并保证资料的真实性、完整性和准确性,并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

    3、双方保证其本次设立合资公司出资的合法性。

    第五条保密责任

    1、协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起 2 年。

    2、鉴于甲方上市公司信息披露要求,双方保证,共同遵守相关信息披露制度,披露信息不早于甲方公告日期。

    第六条 违约责任

    协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额,因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时,该方应承担违约责任,并赔偿守约方的经济损失。

    由于本协议任何一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,均构成对本协议的违约行为,由过错方对守约方承担相应民事责任;如各方均有过错,则根据实际情况由各方分别承担各自应负的相应民事责任。

    合资公司的设立费用以实际发生的费用为准。合资公司依法成立后,该设立费用经合资公司股东会确认后由合资公司承担。合资公司因故未能设立时,已支付的设立费用由导致合资公司不能成立的责任方承担,如不因任一方的责任造成合资公司不能设立的,由双方分担。

    第七条 本协议生效条件

    本协议由甲、乙双方法定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后生效。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资的目的

    公司联合战略合作伙伴投资设立合资公司,准备以数字化转型为突破口,以数据能力为核心资产,通过沉淀、挖掘、解析、重构等手段对数据资产进行多层次、全方位、专业化地加工处理,为企业数据化转型提供多场景、差异化的数据服务,进而实现数据的“增值”。

    2、存在的风险

    目前合资公司尚未完成工商登记备案,《合作框架协议》的履行存在不确定性。合资公司未来在业务发展和运营方面存在一定的不确定性。公司会及时了解合资公司的运作情况,督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,防范投资风险,依法依规行使决策权。

    3、对公司的影响

    本次投资的资金来源为公司自有资金,本次投资将有效形成公司传统产业与新兴产业大数据服务双轨并行发展的良好态势,有利于稳步推进公司战略转型、优化公司业务结构、培育新的利润增长点,进一步提升公司核心竞争力,对公司的长远发展有着积极的影响,符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    六、备查文件

    《合作框架协议》。

    特此公告。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司

    董事会

    2019 年 8 月 3 日

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